HOW TO WRITE AN AGREEMENT 

عقد تأسيس

شركـــة  ذات مسئولية محدودة 

أنه في هذا اليـوم المــــوافــق الخميس الموافق 6/يونيــو              لعام 2002 تم الاتفاق بالقبول و الرضي بين كل من :-

السيد/ مصطفي محمد محمود المرزوقي ، الامارات الجنسية ، حامل جواز سفر رقم : ع 0814339 ، مقيم في دبي – فيلا خاصة – منطقة الحمريـة ، العنوان:  ص/ب رقم: 55444دبي ، هاتف: 2694042/04  دبي-الامارات العربية المتحدة 0

 

( و يشار أليه فيما بعد بالطرف الأول )

 

 

السيد/ محمد مصطفي سلحشور ، ايراني الجنسية ، حامل جواز سفر رقم : 5650886/بي ، ينوب عنه السيد/ يحيي عبدالعزيز كريمي – ايرانى الجنسية " بموجب وكالة مصدقة تحت الرقم: 443/2002بتاريخ 22/5/2002م ، مقيـم

في دبي – فيلا خاصة  – منطقة الحمرية  ، العنوان ص/ب رقم 55444 دبي ، هاتف: 2694042/04 دبي – الامارات العربية المتحدة 0

 

( و يشار أليه فيما بعد بالطرف الثاني )

 

السيد/ أيوب حسينـقلي أكاه ، ايراني الجنسية ، حامل جواز سفر رقم:3241890 ، ينوب عنه والدة السيد/ حسين قلي عبدالله أكاه ، ايراني الجنسية ، حامل جواز سفر رقم: 2367221  ، مقيم فى دبي – فيلا خاصة ، منطقة الحمرية ، العنوان : ص/ب رقم : 5544دبي ، هاتف: 2694042/04 دبي – الامارات العربية المتحدة 0

( و يشار اليه فيما بعد بالطرف الثالث )

  

حيث أن الاطراف أعلاه قاما بتأسيس شركة تضامنية فيما بينهم في مدينة دبي امارة دبي وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 8 لسنة 1984 و القوانين المعدلة له وفقا للأحكام و الشروط التالية و يطلق عليهم جميعا في سياق هذا العقد بالشركاء0

المادة ( 1 ) أسم الشركة:
	يكون أسم الشركة " السكين الذهبي للتجارة  (ش0ذ0م0م) "
المادة (2) مركز الشركة الرئيسي :
	يكون مركز الشركة الرئيسي و محلها القانوني في امارة دبي و يجوز للشركة أن تنشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات داخل دولة الامارات العربية المتحدة و خارجها0
المادة ( 3 ) أغراض الشركة :
	الأغراض التى أسست من أجلها الشركة هي :
	"  تجارة الخزف الصيني و الادوات و الاواني المنزلية و الهدايا للضايات و ادوات المالدة " ولا يجــــوز للشركة أن تمارس أعمال التامين أو المصارف أو استثمار الأموال لحساب الغير0
المادة (  4 ) مدة الشركة :
	حددت مدة الشركة خمس سنوات ( 5) ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري و تجدد تلقائيا لمده مماثلة الا اذا قام أحد الشركاء باعلام الأطراف الاخرين خطيا برغبتـه في عدم التجديد و ذلك قبل ثلاثة أشهر على الاقل من تاريخ انتهاء العقد0
المادة ( 5 ) راس مال الشركة :
	حدد راس مال الشركة بمبلغ ( 000ر000ر1) درهم " مليــون  درهم " مقسمة الى الف حصة و قيمة كل حصة نقدية متساوية قيمة كل حصة ألف ( 1000)درهم موزعة على النحو التالي :
اسم الشريك		عدد الحصص		قيمة الحصص	النسبة %
مصطفي محمد محمود المرزوقي		510		000ر510درهم	51%
محمد مصطفي سلحشور		300		000ر300درهم	30%
ايوب حسينقلي أكاه		190 -----		000ر190درهم ----------	19% -----
المجموع		1000حصة		000ر000ر1درهم	100%
	يقر الشركاء أن قيمة الحصص النقدية قد دفعت بالكامل و تم إيداعها في حساب الشركة كما تثبت شهادة البنك المرفقة ذلك0

المادة ( 6 ) التنازل عن الحصص :

(أ‌)               يجوز لأي من الشركاء أن يتنازل عن حصصه في الشركة الى شريك أخر بمقتضي محرر رسمي ، على الأ تنقص الحصص المملوكة من قبل مواطن اماراتي عن نسبة 51 بالمائة من راس المال0 (ب‌)          إذا أعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصصه في الشركة لشخص من غير الشركاء بعوض أو بغير عوض وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل و على مدير الشركة أن يخطر الشركاء الأخرين بمجرد وصول الأخطار اليه و يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصص بالثمن الذي يتفق عليه بموجب تقييم من قبل مكتب محاسبه أو مكتب خبرة في الدولة ، و في حال الأختلاف على الثمن يطبق حكم المادة 231 من قانون الشركات التجارية 0 فإذا إنقضي ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حقه بالاسترداد كان الشريك حرا بالتصرف في حصصه0 (ت‌)          لا يحتج أي شريك بأي تنازل في مواجهة الشركة أو الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركاء و في السجل التجاري ، و لا يجوز للشركة الأمتناع عن قيد التنازل في السجل الا إذا خالف ما نص عليه في هذا العقد 0 و في جميع الاحوال يجب ألا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشريك المواطن في راس المال الى اقل من 51% من مجموع الحصص كما يجب الا يترتب عليه زيادة في عدد الشركاء عن خمسين شريكا و لا يقل عدد الشركاء عن اثنين0 (ث‌)          في حال وفاة أي من الشركاء تنتقل حصصه بالكامل الى ورثته الشرعييــن أو الموصى لهم حسب قانونه الشخصي0

المادة ( 7 ) سجل الشركاء:

(أ‌)               تحتفظ الشركة بسجل خاص بالشركاء يشتمل على أسماء الشركاء و القابهم و مواطنهم و عناوينهم و جنسياتهم و مهنهم و عدد قيمة الحصص التى يملكها كل شريك و التصرفات التى تجري على الحصص مع بيان تاريخها0 (ب‌)          ترسل الشركة الى وزارة الاقتصاد و التجارة في امارة دبي و دائرة التنمية الاقتصادية في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة من السجل التجاري المشار اليها أعلاه و التغييرات التى طرأت عليه0

المادة ( 8 ) ادارة الشركة :

(1)  إتفق الشركـــاء على تعيين الطرف الاول السيد/ مصطفي محمد محمود المرزوقي ليكون مدير عـام للشركة لمدة ( 5 ) سنوات ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري و يجوز إعادة تعيينه تلقائيا مع تجديد هذا العقد ، و يمنح من أجل ذلك أوسع الصلاحيـات للقيام بكافة الأعمال الأداريــة وفقا لبنود هذا العقد و لأحكام القوانين المرعيـة الأجراء0

(2) إن سلطات الادارة تشمل على سبيل المثال لا الحصر تمثيل الشركة أمام السلطات المحلية و الدوائر الحكومية و الوزارات و جميع الشركات و المؤسسات التجارية الأخري و التوقيع على جميع المستندات و الأوراق و العقود 0 و يكون للمدير كافة الصلاحيات الضرورية لادارة الشركة و التوقيع نيابة عنها و القيام بجميع الأعمال التى تقتضيها أغراضها0   كما تتضمن سلطات المدير تعيين و صرف الأجراء و تحديد شروط استخدامهم و رواتبهم و مستحقاتهم و دفعها 0 و أن يقوم بفتح و إقفال الحسابات المصرفيــة بأسم الشركة و بتشغيلها و ادارتها من سحب و ايداع و خلافه و أن يقوم بالتوقيع على كافة العطاءات و العقود و المستندات و الايصالات المتصلة بها و بالاجماع له صلاحية القيام بكل ما هو ضروري لتنفيذ أغراض الشركة0

المادة ( 9 ) الادارة المالية :

يتم فتح و إغلاق الحسابات البنكية و تشغيلها و كافة الأعمال البنكيـــة الأخري بتوقيع المدراء متضامنين ، أما الشيكات الصادرة بأسم الشركة فإن التوقيع عليها يعود للمدراء بالاتحاد مع الشريك الأخر 0 تتولي ادارة الشركة إعداد الميزانية السنوية للشركة و حساب الأرباح و الخسائر و التقرير السنوي عن نشاط الشركة و مركزها المـإلى و تقديم مقترحاتــه بشأن توزيع الأرباح و الخسائر و ذلك كله خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنتهاء السنة الماليــة للشركة و رفع الميزانيـة و مرفقاتها الى الجمعية العمومية السنوية للتصديق عليها0 يتقاضي المدير الثلاثة على التوالي مبلغ اربعة الاف درهم شهريا لقاء قيامهم بإدارة الشركة على أن يعاد النظر بهذه المستحقات بعد إنقضاء سنتين من تاريخ بدء قيامهم بمهام الادارة و تندرج رواتب المدير من بين مصاريف الشركة0

المادة ( 10 ) الجمعية العمومية :

		(أ‌)               تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من الشركاء 0 و تنعقد الجمعية العمومية في امارة دبي مرة على الاقل في السنة خلال الاربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية و ذلك بدعوة من مدير الشركة ويجب على المدير دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك م لا يقل عن ربع راس المال0 (ب‌)          توجه الدعوة بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقاد بواحد و عشرين يوما على الاقل مرفقا بها جدول الأعمال و مكان الأجتماع و زمانه0 (ت‌)          لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التى يملكها و له أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكا أخر لتمثيله في الجمعية العمومية و يكون لكل شريك عدد من الاصوات بقدر ما يملكـه أو يمثلــه من الحصص0 (ث‌)                                يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل التال البنود التالية :
	1-      سماع تقرير المدير عن نشاط الشركة و مركزها المالي 0 2-      خلال السنة المالية و تقرير مراجع الحسابات0 3-      مناقشة الميزانية و حساب الأرباح و الخسائر و التصديق عليها0 4-      تحديد حصص الأرباح التى توزع على الشركاء0 5-      المسائل الأخري التى تدخل في اختصاصها بموجب أحكام القانون أو هذا العقد0 6-      لا يجوز للمديرين الاشتراك بالتصويت على القرارات الخاصة بابراء الذمة من المسؤولية عن الادارة0 7-      يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية و تدون المحاضر و قرارات الجمعية العمومية في سجل خاص و يوقع على المحضر الأعضاء الحاضرون و يودع بمقر الشركة و يكون لأي من الشركاء الأطلاع على الميزانيــة و حساب الأرباح و الخسائر و التقرير السنوي0 8-      تتخذ قرارات الجمعية العمومية بأكثرية أصوات الشركاء الذين يملكون أو يمثلون 85% من عدد حصص الشركاء0

المادة ( 11 ) السنة المالية :

تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير و تنتهي في الحادي و الثلاثين من ديسمبر من كل عام عدا السنة المالية الأولي حيث تبدأ من تاريخ القيد في السجل التجاري و تنتهي في الحادي و الثلاثين من ديسمبر من نفس السنة0

المادة ( 12 ) توزيع الأرباح و الخسائر :

	يتم توزيع الأرباح و الخسائر بعد خصم كافة النفقات و المصاريف و ذلك على النحو التالي :
	(أ‌)               يجب تخصيص ما نسبته عشرة بالمائة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي قانوني و يجوز للجمعية العمومية وقف هذا التخصيص متى بلغ الأحتياطي القانوني نصف راس مال الشركة0 (ب‌)          يتم توزيع رصيد الأرباح الصافية المتبقيــة بعد خصم كافة المصاريف بما فيها مصاريف الادارة و الاحتياط القانوني و ذلك حسب نسبة ما يملكه كل طرف فى راس مال الشركة 0 (ت‌)          و يمكن للجمعية العمومية أن تقرر تكوين احتياطات أخري أو ترحيل الأرباح كليا أو جزئيا الى السنة التاليــة 0 (ث‌)          لا تلتزم الشركة بدفع أية فوائد على صافي الارباح المستحقة للشركة أو حساباتهم الجارية أو للمستلم من قبلهم بتاريخ استحقاقه0

المادة ( 13 ) مراجع الحسابات :

يكون للشركة مراجع حسابات أو اكثر من المرخص لهم بالعمل في امارة دبي تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام و تسري في شأنهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة0

المادة ( 14 ) تعديل عقد التأسيس :

	لا يجوز تعديل عقد الشركة و لا زيادة راس مالها أو تخفيضه كما لا تجوز زيادة التزامات الشركة الا بإجماع حصص راس المال 0 و لا يسري قرار تخفيض راس مال الشركة الا بعد موافقة دائرة التنمية الاقتصادية في دبي و يجب على مدير الشركة إيــداع المستندات القانونيــة المتعلقة بما جاء أعلاه و أية تعديلات تطرأ على العقد التأسيس لدي السجل التجاري0

المادة ( 15 ) المنازعات :

في حال نشوب أي خلاف بين الشركاء بشأن تصفية الشركة أو حول تفسير أو تنفيذ أي بند من بنود هذا العقد فإنه يصار الى حله وديا و في حال عدم الاتفاق على الحل وديا خلال 30يوما من قيام أحد الشركاء بإبلاغ الآخرين بوجود هذا الخلاف خطيا عندها يصار الى حله عن طريق التحكيم يقوم به محكم فرد يعين بإجماع اطراف النزاع و يتم التحكيم وفقا لقواعد التحكيم و التوفيق التجاري لغرفة تجارة وصناعة دبي على أن يتم في دبي باللغة العربية و في مهلة لا تتعدي الستة أشهر من تاريخ المحكم لمهامه 0 و يكون قرار المحكم نهائيا و ملزما لكافة اطراف التحكيم و غير قابل لأي طريق من طرق الطعن العادية و الاستثنائية0

المادة ( 16 ) تصفية الشركة :

تحل الشركة لأحد الأسباب التالية :

1-      عند إنتهاء مدتها المحددة بهذا العقد ما لم يتفـق على تجديدها 2-      عند انتهاء الأغراض التى أسست الشركة من أجلها0 3-      عند اندماج الشركة في شركة أخري0 4-      عند إجماع الشركاء على إنهاء مدتها0 5-      إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مال الشركة شريطة أن يصدر قرار بهذا الخصوص من الجمعية العمومية و بأغلبيــة الشركاء الحائزين على 85 بالمائة من راس المال0 6-      إذا انخفض عدد الشركاء الى أقل من أثنين 0 7-      بناء ا على صدور قرار من المحكمة ينص على حل الشركة

المادة ( 17 ) تصفية الشركة :

تقوم الجمعية العمومية بتعيين مصف أو أكثر و يتبع في تصفية الشركة الأحكام العامة الواردة في قانون الشركات التجارية ما لم يتفـق الشركاء على خلاف ذلك عند حل الشركة0 و إذا قررت التصفية نتيجة اجــراءات تحكيمــيه فعلى القرار التحكيمي تعيين المصفي و تنظيم كيفية اجـراءات التصفيـة و تنتهي سلطة المدير بتعيين المصفي ، و توزع الموجـودات المتبقيـــة بعد التصفيــة أو عائــدات التصفيـة بين الشركاء بنسبـة توزيع الأرباح بينهم0

المادة ( 18 ) المراسلات :

تتم كافة الأخطارات و المراسلات على عناوين الشركاء المبينــة في هذا العقد 0

حرر هذا العقد من ( 5) نسخ متطابقة ، نسخة بيد كل طرف للعمل بمقتضاها عند الضرورة ، و النسخ الاخري تودي لدي الجهات المختصة لاغراض التوثيق حسب الاصول0

واشهادا عليه اقر الاطرف اعلاه بما ذكر أعلاه و امهرا بالتوقيع عليه ادناه امام الكاتب العدل فى اليوم و الشهر و السنة المشار اليها أعلاها فى المقدمة 0

الطرف الاول :
مصطفي محمد محمود المرزوقي
الطرف الثاني: محمد مصطفي سلحشور
ينوب عنه السيد/ يحيي عبدالعزيز كريمي – ايرانى الجنسية " بموجب وكالة مصدقة تحت الرقم: 443/2002بتاريخ 22/5/2002م0
الطرف الثالث :
السيد/ أيوب حسينقلي أكاه ،  ينوب عنه والدة السيد/ حسين قلي عبد الله أكاه ،